Ogólne warunki sprzedaży i dostaw firmy PZ PANEPOL Sp. z o.o.

1. Zakres stosowania, forma pisemna

1.1. Niniejsze Ogólne Warunki Handlowe (OWH) ustalone zostały w oparciu o art. 384 i następne ustawy Kodeks cywilny - tekst jednolity: Dz. U. 2014 r. poz. 121 - (K.c.).

1.2. OWH mają zastosowanie do umów sprzedaży towarów zawieranych przez PZ Panepol Sp. z o.o. (Sprzedający) z kontrahentami (Kupujący) zawierającymi te umowy wyłącznie w celu bezpośrednio związanym z prowadzoną przez nich działalnością gospodarczą.

1.3. Sprzedaż towarów nie następuje na rzecz osób fizycznych –konsumentów w rozumieniu K.C., w związku z czym OWH nie mają zastosowania do konsumentów.

1.4. Odsprzedaż towarów przez Kupującego na rzecz dalszych nabywców towarów Sprzedającego następuje na podstawie warunków indywidualnie uzgodnionych pomiędzy Klientem a dalszym nabywcą towarów z poszanowaniem przez Kupującego niniejszych OWH.

1.5. OWH są dostępne na witrynie internetowej i na życzenie Kupującego mogą być przesłane na jego adres w formie elektronicznej lub papierowej.

1.6. Przyjmuje się, że podpisanie umowy lub złożenie przez Kupującego zamówienia oznacza przyjęcie i akceptację OWH bez zastrzeżeń.

1.7. W przypadku, gdy Kupujący pozostaje w stałych stosunkach handlowych ze Sprzedającym i OWH zostały przyjęte przez Kupującego w trybie wskazanym powyżej przyjmuje się, że będą one stosowane w ciągu całego czasu pozostawania w stałych stosunkach handlowych przez strony.

1.8. Znak słowny PZ Panepol Sp. z o.o. jest zastrzeżonym znakiem towarowym Sprzedającego, a Kupujący upoważniony jest do używania tego znaku w sposób zgodny z prawem. W szczególności Kupujący nie jest uprawniony do modyfikowania, usuwania i zasłaniania tego znaku towarowego umieszczonego na towarze zakupionym od Sprzedającego.

2. Oferty, zawieranie umów, dokumenty umowy, treść umów

2.1. Wszelkie informacje handlowe o charakterze reklamowym i marketingowym niezależnie od ich formy nie stanowią oferty w rozumieniu przepisów K.C., w szczególności wszelkie cenniki i warunki dostawy, udostępniane Kupującym przez Sprzedającego w formacie pdf na adres email, lub znajdujące się w katalogach i ofertach handlowych, stanowią wyłącznie informację orientacyjną i nie mogą być traktowane jako wola zawarcia umowy przez Sprzedającego i jako takie nie są wiążące. Stanowią one jedynie zaproszenie do rokowań.

2.2. Dla Stron wiążące są wyłącznie ceny i warunki dostawy podane w potwierdzeniu warunków zamówienia. 

2.3. Do zawarcia umowy dochodzi poprzez podpisanie przez obie strony umowy bądź w trybie złożenia zamówienia i przyjęcia go do realizacji – wysłania potwierdzenia zamówienia, albo wydania towaru na podstawie faktury VAT.

2.4. Zawarcie umowy poprzez złożenie zamówienia wymaga, by Kupujący każdorazowo złożył Sprzedającemu w formie pisemnej lub pocztą elektroniczną zamówienie. Dopuszcza się składanie zamówień przez Kupującego drogą telefoniczną. 

2.5. Dla swojej ważności wpłynięcie każdego zamówienia musi być niezwłocznie, nie dłużej niż w ciągu 2 dni roboczych potwierdzone przez osobę upoważnią do reprezentowania Sprzedającego, pisemnie lub pocztą elektroniczną. Dopuszcza się potwierdzenie zamówienia przez Sprzedającego drogą telefoniczną.

2.6. Potwierdzenie przyjęcia wszystkich warunków wskazanych w zamówieniu lub zaproponowanie nowych, a w szczególności terminu dostawy towaru oraz ceny następuje na podstawie osobnego dokumentu w ciągu 3 dni roboczych.

2.7 Kupujący może złożyć zamówienie stałe na konkretny okres oraz na konkretną ilość towaru, jednakże z obowiązkiem wywołania dostaw częściowych zamówienia w określonych odstępach czasu. Sprzedający ma prawo do zmiany terminu dostawy (końcowego bądź częściowego) lub ceny, w całym okresie realizacji zamówienia.

2.8 Sprzedający ma obowiązek informowania Kupującego o zmianie wysokości ceny w terminie od 7 do 30 dni przed wejściem w życie nowych stawek.

2.9 W przypadku kiedy Sprzedający dokona zmiany warunków sprzedaży (m.in. cena, termin realizacji) w toku realizacji zamówienia, zaś Kupujący nie wniesie do tego sprzeciwu w terminie 7 dni roboczych, bądź dokona wywołania kolejnej transzy zamówienia, uznaje się, iż zaakceptował on nowe warunki sprzedaży. 2.10 Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za skutki błędów popełnionych w treści zamówienia złożonego przez Kupującego. Odpowiedzialność za sprawdzenie treści złożonego zamówienia oraz treści potwierdzenia warunków zamówienia ze złożonym zamówieniem lub indywidualnymi ustaleniami Stron ponosi wyłącznie Kupujący.

2.11 Wszelkie maszynowe lub odręczne jednostronne dopiski lub adnotacje dokonane przez Kupującego na zamówieniu lub potwierdzeniu warunków zamówienia otrzymanym od Sprzedającego są niewiążące dla Sprzedającego i wymagają modyfikacji złożonego zamówienia przez Kupującego i przesłania tak zmodyfikowanego zamówienia do Sprzedającego w celu potwierdzenia warunków zamówienia przez Sprzedającego.

2.12. Kupujący bez zgody Sprzedającego nie może anulować lub zmienić prawidłowo potwierdzonego zamówienia, z wyjątkiem sytuacji opisanych poniżej.

2.13. W przypadku konieczności ponownego złożenia lub modyfikacji Zamówienia i wyrażeniu na to zgody Sprzedającego za datę złożenia zamówienia przyjmuję się datę ponownego złożenia zamówienia lub datę złożenia zmodyfikowanego zamówienia. 

2.14. Kupujący nie może w żadnym razie zgłaszać żadnych zmian w zamówieniu po otrzymaniu od Sprzedającego potwierdzenia warunków zamówienia. W wyjątkowych sytuacjach, po wcześniejszym uzgodnieniu ze Sprzedającym warunków zmian w zamówieniu, Sprzedający może wyrazić zgodę na wprowadzenie zmian w takim zamówieniu.

2.15. Sprzedający zastrzega sobie prawo do odmowy realizacji każdego zamówienia złożonego przez Kupującego, bez podania przyczyn, w szczególności w razie wątpliwości co do wypłacalności Kupującego lub błędów w treści zamówienia lub gdy realizacja zamówienia wykracza poza możliwości technologiczne Sprzedającego. Sprzedający nie ponosi żadnej odpowiedzialności z tytułu odmowy przyjęcia zamówienia do realizacji, nawet w przypadku, gdy odmowa nastąpiła po powstaniu zobowiązania Kupującego w przedmiocie odsprzedaży towaru Sprzedającego dalszemu nabywcy takich towarów.

2.16. W przypadku rezygnacji przez Kupującego z zamówienia po przesłaniu przez Sprzedającego do Kupującego potwierdzenia warunków zamówienia i po wpłacie przez Kupującego zaliczki na poczet złożonego zamówienia, Sprzedający uprawniony jest do naliczenia Kupującemu kary umownej w wysokości kosztów poniesionych przez Sprzedającego tytułem rozpoczęcia produkcji lub wyprodukowania towarów objętych złożonym zamówieniem lub ewentualnych powstałych kosztów ich magazynowania.

2.17. Miarodajną dla ustalenia terminu rezygnacji przez Kupującego z zamówienia, jest data wpływu do Sprzedającego oświadczenia Kupującego o rezygnacji z zamówienia.

2.18. W przypadku wymagalności zaliczki od Kupującego Sprzedający przystępuje do procesu planowania dopiero w momencie wpływu zaliczki na konto Sprzedającego. Uznaje się, iż Kupujący zrezygnował z zamówienia, w przypadku gdy opóźnienie w zapłacie zaliczki (gdy była ona wymagana), po otrzymaniu przez Kupującego potwierdzenia warunków zamówienia od Sprzedającego, przekracza termin 7 dni. 2.19. Kupujący nie może dokonać bez pisemnej zgody Sprzedającego cesji praw wynikających z zawartej umowy sprzedaży towarów i/lub usług na rzecz osób trzecich.

2.12. W przypadku sprzedaży Towaru na rzecz osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, Sprzedający może uzależnić sprzedaż od zgody współmałżonka Kupującego na zawarcie Umowy.

3. Własność towaru, opóźnienie w zapłacie, opóźnienie w odbiorze

3.1. W przypadku odbioru własnego ryzyko utraty lub uszkodzenia towaru przechodzi na Kupującego z chwilą opuszczenia przez towar magazynu Sprzedającego.

3.2. Kupujący nie może obciążać towaru, do momentu zapłaty za niego, jakimikolwiek prawami na rzecz osób trzecich.

3.3. Kupujący ma obowiązek niezwłocznego poinformowania Sprzedającego o prowadzeniu przeciwko Kupującemu postępowania egzekucyjnego w trakcie którego towar może ulec zajęciu przez organ egzekucyjny. 3.4. W razie opóźnienia Kupującego z zapłatą ceny za sprzedany towar, także inne należności Kupującego wobec Sprzedającego stają się natychmiast wymagalne po otrzymaniu przez Kupującego stosownego zawiadomienia od Sprzedającego. Ponadto w przypadku opóźnienia Kupującego w zapłacie należności za sprzedany towar, Sprzedający: a) może odmówić wydania innego Towaru do tej pory nie wydanego Kupującemu, także w przypadku, gdy obowiązek wydania tego towaru wynikał z innej Umowy, niż ta, której

warunki płatności nie zostały dotrzymane lub odstąpić bez zachowania terminu dodatkowego od innych Umów zawartych z Kupującym;

b) nie jest zobowiązany do realizacji żadnych zamówień złożonych przez takiego Kupującego, nawet, jeżeli zostały już potwierdzone przez Sprzedającego, a kwota zapłacona przez Kupującego za takie niezrealizowane zamówienia zostanie w pierwszej kolejności zaliczona na wszelkie zaległe należności, pomimo wskazania przez Kupującego, na poczet którego zamówienia wpłacana jest zaliczka, zaś pozostała kwota zostanie zwrócona na rachunek bankowy,

c) jest uprawniony do naliczenia Kupującemu odsetek za opóźnienie, zgodnie z przepisami prawa właściwego, w wysokości nie mniejszej niż ich maksymalna wysokość w stosunku rocznym, dopuszczona przez właściwe prawo, powiększonych o ryczałtową karę umowną w wysokości:

- 40 euro – gdy wartość świadczenia pieniężnego nie przekracza 5000 złotych;

- 70 euro – gdy wartość świadczenia pieniężnego jest wyższa niż 5000 złotych, ale niższa niż 50 000 złotych;

- 100 euro – gdy wartość świadczenia pieniężnego jest równa lub wyższa od 50 000 złotych

tytułem kosztów odzyskiwania należności, bez uszczerbku dla wszelkich innych działań prawnych, które Sprzedający może podjąć wobec Kupującego.

Wysokość naliczonych do zapłaty przez Klienta odsetek maksymalnych za opóźnienie będzie dokumentowana notą księgową wystawioną przez Sprzedającego. d) może żądać naprawienia wynikłej stąd szkody. 3.5. Nie jest dopuszczalne potrącenie przez Kupującego wierzytelności przysługujących mu wobec Sprzedającego, z wzajemnymi wierzytelnościami Sprzedającego wobec Kupującego wynikającymi z Umowy lub związanych z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy, chyba że wierzytelności Kupującego zostały zasądzone prawomocnym wyrokiem.

3.6. Wszelkie płatności winny być dokonywane przez Kupującego na rachunek bankowy Sprzedającego wskazany na fakturze VAT, ze wskazaniem tytułu płatności, w tym w szczególności numeru zamówienia lub faktury. 3.7. Za datę zapłaty w rozumieniu niniejszych OWH uważa się datę wpływu środków finansowych na rachunek bankowy Sprzedającego.

3.8. Szczególne warunki płatności, inne niż podane powyżej, mogą zostać ustalone przez Strony przy złożeniu zamówienia przez Kupującego. Niezależnie jednak od wcześniej uzgodnionych przez Strony szczególnych warunków płatności, Sprzedający może w każdym czasie uzależnić wydanie towaru od uprzedniej zapłaty całej ceny towaru, jeżeli zdaniem Sprzedającego nastąpiło pogorszenie sytuacji finansowej Kupującego (na co wskazuje w szczególności opóźnienie w wykonywaniu przez Kupującego jego dotychczasowych zobowiązań pieniężnych)lub zapłata ceny towaru staje się zdaniem Sprzedającego z innych przyczyn zagrożona.

3.9. W przypadku gdy Kupujący nie odbiera towaru lub odmawia jego przyjęcia w terminie dostawy, Sprzedającemu przysługuje prawo umieszczenia towaru w magazynie na koszt i niebezpieczeństwo Kupującego oraz żądania od Kupującego zapłaty kary umownej za przechowanie towaru w wysokości 0.5% wartości netto danego zamówienia za każdy dzień opóźnienia w odbiorze towaru.

3.10. Bezskuteczny upływ dodatkowego terminu do odbioru zamówionego towaru przez Kupującego jest równoznaczny z rezygnacją Kupującego z zamówienia. Brak odbioru towaru

przez Kupującego nie zwalnia Kupującego od obowiązku zapłaty ceny towaru oraz ewentualnych kosztów dodatkowych, w tym kosztów transportu/przewozu/magazynowania. Kupujący wyraża zgodę na wystawienie faktury VAT w wysokości 100% zamówienia i zobowiązuje się do zapłaty w ciągu 14 dni.

4. Termin dostawy, dostawy częściowe

4.1. Termin realizacji zamówienia rozpoczyna swój bieg z dniem wskazanym w umowie lub potwierdzeniu zamówienia.

4.2. Terminy dostawy i/lub realizacji zamówienia oraz inne warunki sprzedaży mogą ulec zmianie, także po złożeniu przez Kupującego zamówienia towaru, w szczególności na skutek siły wyższej, w szczególności wystąpienia nieprzewidzianych, nadzwyczajnych okoliczności, które mimo zachowania wymaganej w danych okolicznościach należytej staranności nie mogły zostać odpowiednio wcześnie usunięte albo których wystąpieniu nie można było zapobiec (np. awaria zakładu, strajk, lokaut, sankcje i ingerencje urzędowe, opóźnienia w dostawach surowców, zakłócenia w dostawach energii, wojny, powodzie, huragany, trzęsienia ziemi, dalej zwane Siłą Wyższą) i innych okoliczności niezależnych od Sprzedającego, oraz na skutek zmiany sytuacji rynkowej i aktualnych warunków handlowych związanych między innymi ze stosunkami Sprzedającego z podmiotami współpracującymi w zakresie wykonywaniu przez Sprzedającego umów a także na skutek braku terminowego dostarczenia przez Kupującego koniecznej dokumentacji, informacji jak i wyjaśnienia wszelkich szczegółów zamówienia o ile były one niezbędne. Niewykonanie lub opóźnienie wykonania dostawy spowodowane zaistnieniem takich okoliczności będzie uważane przez Strony za okoliczność nie powodującą odpowiedzialności odszkodowawczej Sprzedającego i stanowić będzie podstawę do zmiany terminu dostawy o czas odpowiedni wobec okresu trwania siły wyższej i innych okoliczności niezależnych od Sprzedającego

4.3. W przypadku wystąpienia siły wyższej, Sprzedający zobowiązany jest do bezzwłocznego poinformowania Kupującego o tym fakcie. Jeżeli siła wyższa uniemożliwia realizację dostawy przez okres dłuższy niż 6 miesięcy, Kupujący uprawniony jest do rezygnacji z zamówienia w zakresie jeszcze nie zrealizowanym, bez skutku dla działań przeszłych i bez ponoszenia jakichkolwiek dodatkowych kosztów finansowych. Rezygnacja przez Kupującego z zamówienia na skutek działania Siły Wyższej nie może jednak nastąpić przed bezskutecznym upływem dodatkowego terminu dostawy, wyznaczonego Sprzedającemu na piśmie listem poleconym za potwierdzeniem odbioru przez Sprzedającego, z zagrożeniem, że po jego upływie Kupujący będzie uprawniony do rezygnacji z zamówienia.

4.4. W razie rezygnacji przez Kupującego z zamówienia z przyczyn, o których mowa powyżej, Kupującemu nie przysługują żadne roszczenia odszkodowawcze z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy dostawy lub zamówienia przez Sprzedającego.

4.5. Wszelka odpowiedzialność odszkodowawcza Sprzedającego ograniczona jest do przypadków naruszenia istotnych postanowień OWH, warunków dostawy lub potwierdzenia warunków zamówienia i obejmuje wyłącznie działania/zaniechania noszące znamiona winy umyślnej i/lub rażącego niedbalstwa.

4.6. Wyłączona jest odpowiedzialność na zasadzie ryzyka. Odpowiedzialność odszkodowawcza obejmuje wyłącznie zwykłe, typowe, możliwe do przewidzenia w chwili potwierdzenia warunków zamówienia przez Sprzedającego i bezpośrednie następstwa

zawinionych działań/zaniechań i nie obejmuje tzw. szkód następczych oraz utraconych korzyści. 

4.7. Dostawy częściowe są dopuszczalne, o ile jest to uzasadnione, możliwe technicznie i nie naraża żadną ze stron umowy na jakiekolwiek szkody bądź jakiekolwiek inne niedogodności bądź utrudnienia.

5. Roszczenia z tytułu wad

5.1. Kupujący zgłasza roszczenia gwarancyjne na druku reklamacyjnym Sprzedającego, (RMA) lub w wiadomości elektronicznej. Sprzedający zastrzega sobie prawo do nie rozpatrywania zgłoszonych roszczeń gwarancyjnych przesłanych mu w inny sposób. Druk RMA znajduje się na witrynie internetowej Sprzedającego.

5.2. Sprzedający w ciągu 7 dni od daty otrzymania prawidłowego zgłoszenia reklamacyjnego powiadomi Kupującego o przystąpieniu do rozpatrzenia zgłoszenia.

5.3. Sprzedający może uchylić się od dotrzymania terminu realizacji roszczeń gwarancyjnych, jeżeli zaistnieją zakłócenia w działalności jego firmy z powodu ograniczeń importowych/eksportowych i/lub innych przepisów prawnych, czy też innych nieprzewidywalnych okoliczności.

5.4. Gwarancją nie są objęte:

a) uszkodzenia powstałe nie z winy Sprzedającego, a spowodowane w szczególności przez: czynniki atmosferyczne, czy też inne czynniki zewnętrzne;

b) wady będące wynikiem nieprawidłowego transportu, przechowywania i użytkowania, w szczególności korzystania z towaru niezgodnie z jego przeznaczeniem;

c) zużycie będące następstwem normalnego korzystania z towaru.

5.5. Odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu gwarancji jest ograniczona do wartości towaru ustalonej według ceny z dnia zakupu i nie obejmuje prawa do domagania się zwrotu utraconych korzyści w związku z wadami towaru, w szczególności nie obejmuje rekompensaty za brak możliwości korzystania z towaru oraz związane z wystąpieniem z roszczeniami gwarancyjnymi, niedogodności lub koszty. Sprzedający nie odpowiada za szkody wyrządzone przez uszkodzony lub wadliwy towar.

5.6. Rękojmia zostaje wyłączona.

6. Regulacje szczególne i uzupełniające w obrocie międzynarodowym

6.1. Jeśli siedziba lub oddział Kupującego znajduje się̨ poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej Sprzedający: a) nie ponosi odpowiedzialności w związku z dopuszczalnością przewidzianego w tej umowie zastosowania dostarczonych rzeczy według przepisów prawa kraju docelowego, Sprzedający nie odpowiada również za wymierzone tam podatki. b) nie odpowiada za przeszkody w dostawie spowodowane działaniami władzy państwowej, zwłaszcza za ograniczenia importowe i eksportowe.

7. Stosowane prawo, miejsce wykonania zobowiązania, podsądność

7.1. Prawem właściwym dla Umowy lub Zamówienia jest wyłącznie prawo Rzeczpospolitej Polskiej, nawet jeżeli jedna ze stron ma siedzibę w innym kraju i/lub towar ma zostać w całości lub części dostarczony do innego kraju. Wszelkie spory w zakresie ważności, realizacji lub interpretacji Umowy lub Zamówienia będą rozstrzygane z wyłączną jurysdykcją przez sądy właściwe dla siedziby Sprzedającego. Uchyla się zastosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG), podpisanej w Wiedniu dnia 11.04.1980. Jednak Sprzedający zastrzega sobie prawo do wniesienia sporu do sądów właściwych dla danego zakładu, do którego dostarczono towar lub do sądów właściwych dla siedziby Kupującego.
7.2. Miejscem wykonania wszystkich świadczeń z tej umowy jest siedziba Sprzedającego. W przypadku, gdy ze względu na miejsce wykonania Umowy konieczne będzie zastosowanie regulacji dotyczących eksportu z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, Warunki znajdą zastosowanie w zakresie niewyłączonym takimi regulacjami, a Umowa określi sposób wykonania obowiązków z tym związanych.

8. Inne postanowienia

8.1. W przypadku, gdy poszczególne postanowienia niniejszej umowy okażą się bezskuteczne lub niewykonalne, pozostałe postanowienia niniejszej umowy pozostają w mocy. W wyżej opisanym przypadku, Strony zobowiązują się zastąpić postanowienia bezskuteczne lub niewykonalne innymi postanowieniami, które będą jak najpełniej realizowały cel gospodarczy zastąpionych postanowień oraz intencje Stron. 8.2. Niniejsze OWH sporządzono w języku polskim, angielskim. W przypadku wątpliwości interpretacyjnych wiążąca jest treść polskiej wersji językowej.